В своем [необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки] Министерство юстиции Украины разъяснило некоторые вопросы, связанные со вступлением в силу нового Закона Украины "Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью". А именно: какие сведения содержатся в уставе общества; каким образом должна направляться выписка из Единого государственного реестра; вопросы, связанные с регистрацией изменений в Едином государственном реестре, увеличением размера уставного капитала общества. Подробнее расскажет [необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки].


[b]Какие сведения должен содержать устав ООО?[/b]
Согласно части четвертой статьи 57 Хозяйственного кодекса Украины устав субъекта хозяйствования должен содержать сведения о его наименовании, цели и предмете деятельности, размере и порядке образования уставного капитала и других фондов, порядке распределения прибылей и убытков, об органах управления и контроля, их компетенции , об условиях реорганизации и ликвидации предприятия, а также другие сведения, связанные с особенностями организационной формы субъекта хозяйствования, предусмотренные законодательством. Устав может содержать и другие сведения, не противоречащие законодательству.

Согласно статье 82 Хозяйственного кодекса Украины учредительные документы хозяйственного общества должны содержать сведения о виде общества, предмете и целях его деятельности, составе учредителей и участников, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, включая перечень вопросов, по которым необходимо единогласие или квалифицированное большинство голосов, другие сведения, предусмотренные статьей 57 настоящего Кодекса.

Устав общества с ограниченной ответственностью, кроме сведений, указанных в части второй настоящей статьи, должен содержать сведения о размере долей каждого из участников, размер, состав и порядок внесения ими вкладов (часть четвертая статьи 82 Хозяйственного кодекса Украины).

В то же время, подпунктом 1 пункта 6 «Заключительных и переходных положений» Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон № 2275-VIII) внесены изменения в статью 79 Хозяйственного кодекса Украины, которой установлено, в частности, что порядок создания и порядок деятельности отдельных видов хозяйственных обществ регулируется законом.

Таким образом, правовой статус обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью, порядок их создания, деятельности и прекращения, права и обязанности их участников определен Законом № 2275-VIII.

Так, перечень сведений, которые должны обязательно указываться в уставе общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью установлен статьей 11 Закона № 2275-VIII.

Согласно части пятой статьи 11 Закона № 2275-VIII в уставе общества указываются сведения о: полном и сокращенном (при наличии) наименовании общества; органы управления обществом, их компетенция, порядок принятия ими решений; порядок вступления и выхода из него.

В то же время частью шестой статьи 11 Закона № 2275-VIII установлено, что устав общества может содержать другие сведения, не противоречащие закону. Такими сведениями могут быть положения касающиеся: предоставления дополнительного срока для погашения задолженности в связи с просрочкой внесения вклада (статья 15 Закона № 2275-VIII); порядка увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов (статья 18 Закона № 2275-VIII); порядка реализации преимущественного права участников общества, распределения отчуждаемой доли (части доли) между другими участниками общества, отказа от реализации преимущественного права участников общества (статья 20 Закона № 2275-VIII); отчуждения доли в уставном капитале общества другим участникам общества или третьим лицам (статья 21 Закона № 2275-VIII); выплаты и ограничения выплаты дивидендов участникам общества (статья 26 и 27 Закона № 2275-VIII); проведения аудита финансовой отчетности общества по требованию участников (статья 41 Закона № 2275-VIII) и др.

Частью третьей статьи 56 Закона № 2275-VIII установлено, что к обществам с дополнительной ответственностью применяются нормы этого Закона относительно обществ с ограниченной ответственностью, которые не противоречат нормам этой статьи.

Таким образом, можно сделать вывод, что в уставе общества с ограниченной или дополнительной ответственностью в обязательном порядке должны содержаться сведения, перечень которых предусмотрен частью 5 статьи 11 Закона № 2275-VIII. В то же время, в устав могут быть включены и другие сведения, не противоречащие закону.

[b]Как должна отправляться выписка из Единого государственного реестра?[/b]
Частью четвертой статьи 25 Закона о регистрации указано, что в день проведения государственной регистрации изменений в сведения Единого государственного реестра, связанных с изменением состава участников общества с ограниченной или дополнительной ответственностью или изменением размеров их долей, субъект государственной регистрации должен выдать (направить почтовым отправлением с описью вложения) выписку из Единого государственного реестра заявителю, обществу, лицам, которые были указаны в этом реестре как участники общества до проведения регистрационного действия, и лицам, которые указаны в этом реестре как участники общества после проведения регистрационного действия. Если субъекту государственной регистрации известна электронная почта лиц, которым направляется эта выписка, он в тот же день дополнительно направляет копию выписки указанным лицам по электронной почте.

Закон Украины «О почтовой связи» определяет правовые, социально-экономические и организационные основы деятельности в сфере оказания услуг почтовой связи, а также регулирует отношения между органами государственной власти и органами местного самоуправления, операторами почтовой связи и пользователями их услуг .

Согласно статье 1 Закона Украины «О почтовой связи» почтовые отправления- письма, почтовые карточки, бандероли, секограммы, мелкие пакеты, международные отправления с объявленной ценностью, посылки, прямые почтовые контейнеры, оформленные в соответствии с законодательством Украины.

Письмо - почтовое отправление в виде почтового конверта с вложением письменного сообщения или документа, размеры и массу которого установлено в соответствии с законодательством Украины (статья 1 Закона Украины «О почтовой связи»).

Согласно части второй статьи 13 Закона Украины «О почтовой связи» услуги почтовой связи предоставляются на договорной основе в соответствии с Правилами оказания услуг почтовой связи (далее - Правила), утвержденными постановлением Кабинета Министров Украины от 05.03.2009 № 270 и должны соответствовать установленным нормам качества.

Согласно пункту 11 Правил почтовые отправления в зависимости от технологии приема, обработки, перевозки, доставки / вручения делятся на следующие категории: простые, заказные, без объявленной ценности, с объявленной ценностью,

Пунктом 19 Правил установлено, что внутренние почтовые отправления с объявленной ценностью могут приниматься для пересылки с описью вложения и / или наложенным платежом.

В соответствии с пунктом 61 Правил в случае приема внутренних почтовых отправлений с объявленной ценностью с описью вложения бланк описания заполняется отправителем в двух экземплярах. Работник почтовой связи должен проверить соответствие вложения описания, расписаться на обоих его экземплярах и проставить оттиск календарного штемпеля. Один экземпляр описи вкладывается в почтовое отправление, второй выдается отправителю. На экземпляре описания, который выдается отправителю, работник почтовой связи должен указать номер почтового отправления. По желанию отправителя на экземпляре описания, которое вкладывается в почтовое отправление, стоимость предметов может не указываться.

При этом согласно пункту 2 Правил почтовое отправление с объявленной ценностью - регистрируемые письмо, бандероль, посылка, прямой контейнер, которые принимаются для пересылки с оценкой стоимости вложения, определенной отправителем.

Таким образом, в случае проведения государственной регистрации изменений в сведения Единого государственного реестра, связанных с изменением состава участников общества с ограниченной или дополнительной ответственностью или изменением размеров их долей, выписка из ЕГР должна быть выдана заявителю, а также отправлена по почте ценным письмом с описью вложения лицам, перечисленным в части 4 статьи 25 Закона о регистрации, в день проведения таких изменений.

[b]Как происходит государственная регистрация изменений в сведения о размере уставного капитала, размере долей в уставном капитале или составе участников общества?[/b]
Частью пятой статьи 17 Закона о регистрации предполагается, что для государственной регистрации изменений в сведения о размере уставного капитала, размере долей в уставном капитале или составе участников общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью подаются такие документы, как: заявление о государственной регистрации изменений в эти сведения; документ об уплате административного сбора. Кроме того, дополнительно представляются документы определенные пунктом 3 настоящей статьи в зависимости от изменений и лица, имеющего право подавать такие изменения.

В соответствии с пунктом 4 раздела II Порядка государственной регистрации регистрация заявлений в Едином государственном реестре производится в порядке очередности их поступления.

Итак, поскольку указанные выше документы подаются разными заявителями - внесение изменений в сведения о размере уставного капитала, размере долей в уставном капитале или составе участников общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью производится в порядке очередности.

Кроме того, действующим законодательством не установлены требования относительно формы и содержания заявлений о вступлении и выходе из общества.

Размер административного сбора определен статьей 36 Закона о регистрации. Так, за государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице (кроме общественных объединений и благотворительных организаций), содержащиеся в Едином государственном реестре, кроме внесения изменений в информацию об осуществлении связи с юридическим лицом, справляется административный сбор в размере 0,3 прожиточного минимума для трудоспособных лиц.

Абзацем восьмым части первой статьи 36 Закона о регистрации установлено, что если в соответствии с частью четвертой статьи 25 настоящего Закона определенным лицам должна направляться выписка из Единого государственного реестра, размер административного сбора увеличивается на произведение 0,01 прожиточного минимума для трудоспособных лиц и количества таких лиц.


[b]Как происходит государственная регистрация увеличения размера уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов?[/b]
Порядок увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов определен статьей 18 Закона № 2275-VIII.

Согласно части первой статьи 18 Закона № 2275-VIII участники общества могут увеличить уставный капитал общества за счет дополнительных вкладов участников и / или третьих лиц по решению общего собрания участников.

В решении общего собрания участников общества о привлечении дополнительных вкладов определяются общая сумма увеличения уставного капитала общества, коэффициент отношения суммы увеличения к размеру доли каждого участника в уставном капитале и запланированный размер уставного капитала (часть третья статьи 18 Закона № 2275-VIII).

Кроме того, с участником общества и / или третьим лицом может быть заключен договор о внесении дополнительного вклада, по которому такой участник и / или третье лицо обязуется сделать дополнительный вклад в денежной или неденежной форме, а общество - увеличить размер его доли в уставном капитале или принять в общество с соответствующей долей в уставном капитале (часть восьмая статьи 18 Закона № 2275-VIII).

Итак, на данном этапе происходит планирование увеличение размера уставного капитала общества, что в свою очередь не влечет за собой государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре.

Согласно части пятой статьи 18 Закона № 2275-VIII участники общества могут вносить дополнительные вклады в течение срока, установленного решением общего собрания участников, но не более чем в течение одного года со дня принятия решения о привлечении дополнительных вкладов.

Согласно части девятой статьи 18 Закона № 2275-VIII в течение одного месяца с даты истечения срока для внесения дополнительных вкладов, установленного в соответствии с настоящей статьей, общее собрание участников общества принимают решения о:

1. утверждении результатов внесения дополнительных вкладов участниками общества и / или третьими лицами;
2. утверждении размеров долей участников общества и их номинальной стоимости с учетом фактически внесенных ими дополнительных вкладов;
3. утверждении увеличенного размера уставного капитала общества.

Согласно части пятой статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации изменений в сведения о размере уставного капитала, размере долей в уставном капитале или составе участников общества с ограниченной ответственностью или общества с дополнительной ответственностью подается, в частности, решение общего собрания участников общества об определении размера уставного капитала и размеров долей участников.

Учитывая вышесказанное, решением общего собрания участников общества об определении размера уставного капитала и размеров долей участников может быть одно из решений указанное в части девятой статьи 18 Закона № 2275-VIII.