[необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки] Автор : Амброзяк Наталья, юрист Скоро вступит в силу Закон об ООО. Он внесет «свежую струю» в функционирование ООО и ОДО. В нашей стране подавляющее большинство обществ — ООО. Поэтому в сегодняшнем номере будем рассматривать именно их. А начнем с самого волнующего вопроса: какие действия нужно делать уже сейчас? Как быть с устаревшими уставами? Куда бежать? Спокойствие, только спокойствие! Первое, на что нужно обратить внимание, — это нормы переходных положений в [необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки].

В [необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки] предусмотрено, что в течение года со дня вступления в силу [необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки] «несовременные» положения устава действительны в части, которая соответствует законодательству по состоянию на день вступления в силу [необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки]. Этот пункт не применяется после внесения изменений в устав общества.

Конечно, те, кто будет регистрироваться уже после 17.06.2018 г., должны учитывать исключительно положения нового [необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки].

А вот для тех, кто захочет привести свой устав в порядок, есть бонус: от административного сбора регистрационные действия по внесению изменений в уставные документы в связи с появлением[необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки] освобождены.

Итак, мы вам рекомендуем обратить внимание на следующие моменты.

На что обращаем внимание?

1. Содержание устава.Еще раз акцентируем ваше внимание: серьезно волноваться о содержании устава нужно будет после 17.06.2019 г. Но если глубоко копнуть, то окажется, что далеко не все нужно менять.

И «копать» ? мы начнем с того, что сравним содержание устава по действующему законодательству и по [необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки] (см. таблицу ниже).

Требования к содержанию уставов

Действующее законодательство

1) наименование и вид общества; 2) предмет и цели его деятельности; 3) состав учредителей и участников; 4) размеры и порядок формирования уставного капитала; 5) порядок распределения прибыли и убытков; 6) состав и компетенция органов общества и порядок принятия ими решений; 7) порядок подписания уставных документов и внесения в них изменений; 8) порядок ликвидации и реорганизации общества; 9) сведения о размере долей каждого из участников; 10) размер, состав и порядок внесения участниками вкладов; 11) размер и порядок формирования резервного капитала; 12) порядок передачи (перехода) долей в уставном капитале ([необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки])

[необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки]

1) полное и сокращенное (при наличии) наименования общества; 2) органы управления обществом, их компетенция, порядок принятия ими решений; 3) порядок входа в общество и выхода из него. Устав общества может содержать иные сведения, не противоречащие закону ([необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки])

Как видите, по сравнению с действующими нормами [необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки] ощутимо проредил требования к содержанию.

Это значит, что если [необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки] содержит формулировку «якщо інше не передбачено статутом», то эти положения можно оставлять. Только подумайте хорошенько, — а нужно ли это вам? Ведь новый Закон содержит удобные механизмы, которые не помешали бы в ваших уставных документах. В этом вы убедитесь, прочитав другие статьи этого номера.

Например, среди положений устава, которые могут отличаться от правил [необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки], оказались:

1) срок внесения вкладов в уставный капитал после создания общества ([необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки]);

2) сроки для внесения допвзносов, возможность внесения допвзносов без соблюдения пропорций долей участников ([необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки]);

3) порядок реализации преимущественного права других участников общества на покупку отчуждаемой участником доли (части доли) ([необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки]);

4) срок, порядок, размер и способ расчетов с выходящим из общества участником ([необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки]);

5) период, за который могут выплачиваться дивиденды ([необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки]);

К тому же в некоторых ситуациях старые положения будут только мешать.

Например, данные об участниках ООО. После вступления в силу [необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки] изменения в отношении состава участников «ограниченного» общества в ЕГР* будут вноситься без затрагивания содержания устава. И что же получится? У вас в уставных документах участники будут указаны одни, а в Реестре — другие. Хотя данные из ЕГР все же будут иметь приоритет в отношениях с третьими лицами.

* Единый государственный реестр юридических лиц, физических лиц — предпринимателей и общественных формирований.

А что делать обществам, работающим на основании модельного устава? Большая часть положений Модельного устава ООО действительно не соответствует [необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки]. В этой ситуации после 17.06.2019 г. у «модельщиков» два пути: или ждать изменений в Модельный устав ООО и руководствоваться положениями [необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки] напрямую, или переходить на обычный устав.

Надеемся, что Кабмин не будет затягивать с корректировкой положений Модельного устава ООО.

Строго говоря, [необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки] не сформулирован как императивная норма. То есть вроде бы никто никого к изменениям в устав не принуждает. Но мы опасаемся, что невнесение изменений после 17.06.2019 г. в некоторых ситуациях может привести к признанию устава недействительным.

Смотрите, что получается: на сегодняшний день в вопросах признания недействительными уставных документов общества суды кроме нормативно-правовых актов, руководствуютсяпостановлением пленума ВХСУ от 25.02.2016 г. № 4.

Пленум ВХСУ заключает, что основанием для решения о недействительности уставных документов выступают нарушения закона, которые не могут быть устранены. [необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки] среди сведений, которые обязательно должны содержаться в уставе, называет порядок выхода из общества.

В действующем законодательстве предусмотрен порядок выхода участников без каких-либо ограничений. И это не совсем соответствует [необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки]**.

** См. подробнее о порядке выхода из общества на с. 28 этого номера.

Получается, что в отношении участника, владеющего долей в 50 % и более в уставном капитале общества, в уставе не будет предусмотрен порядок выхода. Если Верховный Суд будет учитывать логику ВХСУ, то устаревший устав после 17.06.2019 г. вполне можно признать недействительным в суде.

Поэтому рекомендуем вам все же приводить в порядок свои уставные документы. Тем более что времени больше чем достаточно. А определиться с тем, что можно оставить, а что лучше осовременить в вашем уставе, поможет этот номер.

2. Уставный капитал действующих ООО.Участники общества после его создания до сих пор не внесли свои вклады (часть вкладов)? Год после госрегистрации ООО уже прошел?

Позаботьтесь о том, чтобы закрыть вопрос с формированием уставного капитала! Штрафных санкций за невнесение вкладов нет (ни в действующей нормативке, ни в [необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки]). Но после 17.06.2018 г. общество как минимум не сможет принять решение о выплате участникам дивидендов ([необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки]; если же в уставе есть разрешение на выплату, тогда вопросов не будет до 17.06.2019 г.).

В целом, вступление в силу[необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки] никаких страшных последствий для уставов не несет. Во всяком случае, паниковать и сразу после наступления даты «Х» бежать к регистратору не стоит. Как говорится, спешите не торопясь.

Другие материалы из "Налоги и бухгалтерский учет", 2018, № 34:
[необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки]
[необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки]
[необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки]
[необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки]
[необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки]
[необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки]
[необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки]
[необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки]
[необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки]
[необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки]
[необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки]
[необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки]

Подписаться на [необходимо зарегистрироваться для просмотра ссылки]